新規 場申請のための有価証券報告書
Ⅰの部
株式会社エスライン
頁 表紙
第一部 追完情報 ……… 1
第 部 組込情報 ……… 3
有価証券報告書 第77期 ……… 4
第一部 企業情報 ……… 5
第１ 企業の概況 ……… 5
１ 主要な経営指標等の推移 ……… 5
沿革 ……… 7
３ 事業の内容 ……… 8
関係会社の状況 ……… 10
従業員の状況 ……… 12
第 事業の状況 ……… 13
１ 業績等の概要 ……… 13
生産、 注及び販売の状況 ……… 14
３ 対処すべき課題 ……… 15
事業等の スク ……… 18
経営 の重要な契約等 ……… 18
６ 研究開発活動 ……… 19
財政状態、経営成績及び ャッシュ フ の状況の分析 ……… 19
第３ 設備の状況 ……… 20
１ 設備投資等の概要 ……… 20
主要な設備の状況 ……… 20
３ 設備の新設、除却等の計画 ……… 22
第 提出会社の状況 ……… 23
１ 株式等の状況 ……… 23
自己株式の取得等の状況 ……… 26
３ 配当政策 ……… 27
株価の推移 ……… 27
役員の状況 ……… 28
６ コ ポ ト バナンスの状況等 ……… 30
第 経理の状況 ……… 38
１ 連結財務諸表等 ……… 39
。1 連結財務諸表 ……… 39
。2 その他 ……… 72
財務諸表等 ……… 73
。1 財務諸表 ……… 73
。2 主な資産及び 債の内容 ……… 80
。3 その他 ……… 80
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 81
第 提出会社の参考情報 ……… 82
１ 提出会社の親会社等の情報 ……… 82
その他の参考情報 ……… 82
第 部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 83
［監査報告書］ ……… 84
有価証券報告書の訂正報告書 第77期 ……… 87
四半期報告書 第78期第３四半期 ……… 93
第一部 企業情報 ……… 94
第１ 企業の概況 ……… 94
１ 主要な経営指標等の推移 ……… 94
事業の内容 ……… 94
第 事業の状況 ……… 95
１ 事業等の スク ……… 95
経営 の重要な契約等 ……… 95
３ 財政状態、経営成績及び ャッシュ フ の状況の分析 ……… 95
第３ 提出会社の状況 ……… 100
１ 株式等の状況 ……… 100
役員の状況 ……… 101
第 経理の状況 ……… 102
１ 四半期連結財務諸表 ……… 103
その他 ……… 110
第 部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 111
［四半期 ビュ 報告書］ ……… 112
第 部 特別情報 ……… 113
第１ 最近の財務諸表 ……… 113
第 保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又 財務書類 ……… 113
提出書類 新規 場申請のための有価証券報告書 Ⅰの部
提出先 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
提出日 成29 ３ ３日
会社名 株式会社エスライン
英訳名 S LINE （O.,LT）.
代表者の役職氏名 取締役社長 山 口 嘉 彦 本店の所在の場所 岐阜県羽島郡岐南町 成四 目68番地 電話番号 。058)245－3131
事務連絡者氏名 取締役副社長 村 瀨 博 最寄りの連絡場所 岐阜県羽島郡岐南町 成四 目68番地 電話番号 。058)245－3131
事務連絡者氏名 取締役副社長 村 瀨 博
－ 1 － １ 事業等の スクに い
後記 第 部 組込情報 に記載の有価証券報告書 第77期 及び四半期報告書 第78期第３四半期 有価証券報告書等 いう。 に記載さ た 事業等の スク に い 、当該有価証券報告書等の提出日 後、新規 場申請のための有価証券報告書 Ⅰの部 本報告書 いう。 提出日 成29 ３ ３ 日 ま の間におい 生 た変更その他の事由 ありませ 。
また、当該有価証券報告書等に 将来に関す 事項 記載さ おります 、当該事項 本報告書提出日 成29 ３ ３日 現在におい もその判断に変更 なく、また新たに記載す 将来に関す 事項もありませ 。
臨時報告書の提出
後記 第 部 組込情報 に記載の有価証券報告書 第77期 の提出日 成28 ６ 30日 後、本報告書 提出日 成29 ３ ３日 ま の間におい 、 の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書 提出し おり ます。
その内容 の おり あります。
［ 成28 １日提出の臨時報告書］ １ 提出理由
当社 、 成28 ６ 29日開催の第77期定時株主総会におい 、決議事項 決議さ ましたの 、金融商 品取引法第24条の 第 項及び企業内容等の開示に関す 内 府 第19条第 項第９号の の規定に基 き、 本臨時報告書 提出す もの あります。
報告内容
。1 当該株主総会 開催さ た 日 成28 ６ 29日
。2 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の配当の件
株主に対す 配当財産の割当 に関す 事項お びその総額 当社普通株式１株に き金14 総額141,884,946
効力発生日 成28 ６ 30日
第 号議案 取締役 監査等委員 あ 取締役 除く。 10名選任の件
取締役 監査等委員 あ 取締役 除く。 し 、山口嘉彦、村瀨博 、桑原 等、 白木 武、岡部武廣、加藤孝一、青木浩一、堀江繁幸、村瀬明治お び笠井大介 選任 す 。
－ 2 － 決議事項
賛成数 個
反対数 個
棄権数 個
可決要件
決議の結果及び 賛成割合 ％ 第１号議案
剰余金の配当の件
92,681 27 0 注 １ 可決 99.44％ 第 号議案
取締役 監査等委員 あ 取締 役 除く。 10名選任の件
注
山 口 嘉 彦 92,642 66 0 可決 99.40％
村 瀨 博 92,643 65 0 可決 99.40％
桑 原 等 92,638 70 0 可決 99.39％
白 木 武 92,648 60 0 可決 99.40％
岡 部 武 廣 92,648 60 0 可決 99.40％ 加 藤 孝 一 92,648 60 0 可決 99.40％ 青 木 浩 一 92,648 60 0 可決 99.40％ 堀 江 繁 幸 92,648 60 0 可決 99.40％ 村 瀬 明 治 92,648 60 0 可決 99.40％ 笠 井 大 介 92,618 90 0 可決 99.37％
注 １ 出席した議決権 行使す こ き 株主の議決権の過半数の賛成 あります。
議決権 行使す こ き 株主の議決権の３分の１ 有す 株主 出席し、出席した 当該株主の議決権の過半数の賛成 あります。
。4 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部 加算しな た理由
本総会前日ま に議決権行使書に り行使さ た議決権の数お び当日出席のうち株主 各議案の賛 否に関し 確認 きた議決権の数 合計した結果、賛成数 可決要件 満たし、会社法 適法に決議 成 立したため、本総会当日出席の株主のうち賛成、反対お び棄権の確認 き いない議決権の数 加算 し おりませ 。
－ 3 － 次に掲げ 書類の写し 綴 込 おります。
有価証券報告書
事業 度 第77期
自 成27 １日 至 成28 ３ 31日
成28 ６ 30日 東海財務局長に提出 有価証券報告書の
訂正報告書
事業 度 第77期
自 成27 １日 至 成28 ３ 31日
成29 ３ ３日 東海財務局長に提出 四半期報告書 第78期第３四半期
自 成28 10 １日 至 成28 12 31日
成29 10日 東海財務局長に提出
金融商品取引法第27条の30の に規定す 開示用電子情報処理組織 ＩＮ Ｔ 使用し 提出したデ タ 出力 印 したもの あります。
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 平成28年６月30日
【事業年度】 第77期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
【会社名】 株式会社エスライン
【英訳名】 S LINE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 山 口 嘉 彦
【本店の所在の場所】 岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地
【電話番号】 (058)245－3131
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 村 瀨 博 三
【最寄りの連絡場所】 岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地
【電話番号】 (058)245－3131
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 村 瀨 博 三
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第73期 第74期 第75期 第76期 第77期 決算年月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 営業収益 （百万円） 40,375 40,085 43,279 44,302 44,267 経常利益 （百万円） 427 650 1,050 1,328 1,580 親会社株主に帰属する
当期純利益
（百万円） 422 230 771 1,595 1,123 包括利益 （百万円） 440 417 930 1,438 774 純資産額 （百万円） 15,015 15,322 16,078 17,217 17,947 総資産額 （百万円） 28,115 28,222 30,192 31,502 31,775 １株当たり純資産額 （円） 1,380.92 1,407.65 1,477.46 1,615.57 1,694.10 １株当たり当期純利益金額 （円） 40.31 22.12 74.06 153.82 110.28 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 51.20 51.98 50.98 52.37 54.03 自己資本利益率 （％） 2.97 1.59 5.13 10.00 6.67 株価収益率 （倍） 8.78 16.64 5.40 4.81 7.50 営業活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） 1,015 1,917 2,137 2,424 2,232 投資活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） △1,353 △1,054 △1,500 △1,740 △1,698 財務活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） △506 △571 89 0 △527 現金及び現金同等物の
期末残高
（百万円） 1,724 2,015 2,741 3,425 3,051 従業員数
（名）
2,055 2,028 2,005 2,026 2,055
（外、平均臨時雇用者数） （1,284） （1,326） （1,368） （1,388） （1,370）
（注）１ 「営業収益」には消費税等は含まれておりません。
２ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在していないため記載しておりま せん。
３ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度よ り、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
４ 当社は、平成27年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。
「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益金額」については、第73期の期首に当該株式併合が 行われたと仮定して算定し、記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第73期 第74期 第75期 第76期 第77期 決算年月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月
営業収益 （百万円） 423 376 395 472 585
経常利益 （百万円） 165 137 162 252 358
当期純利益 （百万円） 357 131 160 818 173 資本金 （百万円） 1,938 1,938 1,938 1,938 1,938 発行済株式総数 （千株） 21,753 21,753 21,753 20,423 10,211 純資産額 （百万円） 8,782 8,955 9,078 9,511 9,406 総資産額 （百万円） 10,329 10,493 10,653 10,894 9,789 １株当たり純資産額 （円） 842.49 859.25 871.34 931.40 928.13 １株当たり配当額
（円）
5 5 6 7 14
（うち１株当たり
中間配当額）
（－） （－） （－） （－） （－） １株当たり当期純利益金額 （円） 34.10 12.61 15.42 78.88 17.01 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 85.03 85.34 85.21 87.30 96.08 自己資本利益率 （％） 4.12 1.48 1.78 8.80 1.83 株価収益率 （倍） 10.38 29.21 25.94 9.38 48.62 配当性向 （％） 29.33 79.37 77.82 17.75 82.30 従業員数
（名）
－ － － － －
（外、平均臨時雇用者数） （－） （－） （－） （－） （－）
（注）１ 「営業収益」には消費税等は含まれておりません。
２ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在していないため記載しておりま せん。
３ 「従業員数」については、純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。
４ 当社は、平成27年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。
「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益金額」については、第73期の期首に当該株式併合が 行われたと仮定して算定し、記載しております。第77期の「１株当たり配当額」は株式併合の影響を考慮し た配当額となっております。
２【沿革】
会社設立以来の主な沿革は次のとおりであります。
昭和22年３月 岐阜合同産業株式会社を設立。本社を岐阜市鶴田町３丁目24番地に置く、資本金18万円、車両30 台。
昭和23年８月 岐阜トラック株式会社に商号変更。 昭和24年９月 一般区域貨物自動車運送事業を開始。 昭和24年10月 岐阜トラック運輸株式会社に商号変更。 昭和24年12月 一般路線貨物自動車運送事業を開始。
昭和31年12月 那加トラック運輸株式会社（現株式会社エスライン各務原 連結子会社）系列化。 昭和33年３月 倉庫業経営許可。
昭和36年10月 船津運輸株式会社（現株式会社エスラインヒダ 連結子会社）系列化。 昭和39年１月 羽島トラック株式会社（現株式会社エスライン羽島 連結子会社）系列化。 昭和41年２月 岐北トラック株式会社（現株式会社エスラインミノ 連結子会社）系列化。 昭和41年６月 郡上トラック株式会社（現株式会社エスライン郡上 連結子会社）系列化。 昭和44年２月 阪九運送株式会社（現株式会社エスライン九州 連結子会社）系列化。 昭和44年３月 Ｓライン日本グループ結成、全国輸送ネットワーク確立。
昭和46年３月 岐南町に本社社屋新築し、本社総合ターミナル完成。本社を現在地の岐阜県羽島郡岐南町平成四丁 目68番地に移転。
昭和47年４月 商号を株式会社エスラインギフに変更。
昭和52年７月 株式会社スワロー急送（連結子会社）を系列として設立。 昭和53年５月 名古屋店頭市場に株式店頭登録。
昭和55年４月 名古屋証券取引所市場第二部に株式上場。
昭和57年５月 株式会社宅配百十番一宮（現株式会社スリーエス物流 連結子会社）を系列として設立。 昭和60年５月 株式会社東京宅配百十番墨田（現株式会社スワロー物流東京 連結子会社）を系列として設立。 平成８年11月 通関業許可。
平成11年５月 特定旅客自動車運送事業許可。 平成12年８月 一般貸切旅客自動車運送事業許可。
平成18年10月 会社分割により純粋持株会社に移行し、商号を株式会社エスラインに変更。 事業承継会社として、株式会社エスラインギフ（連結子会社）を設立。
平成26年３月 株式会社エスラインギフ名古屋第２センターにて太陽光発電による売電事業を開始。
３【事業の内容】
有価証券報告書提出会社（以下当社という。）の企業グループは、子会社23社（連結子会社21社、持分法適用子会 社１社、持分法非適用子会社１社）で構成し、その事業内容の主たるものは物流関連事業であり、各社がそれぞれの 区域と分野を分担しながら有機的に結合し、相互に協力して事業活動を展開しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること となります。
事業内容を示せば概ね次のとおりであり、連結子会社のうち20社は貨物自動車運送事業を主力としております。 また、㈱エストピアは損害保険代理業を、㈱宅配百十番商事は産地直送品の販売と各専門分野においてそれぞれの 事業区域で当社グループの事業を補完しております。
当社グループの主な事業に係わる位置付け、およびセグメントとの関連は次のとおりであります。 (1) 物流関連事業
・貨物自動車運送事業
エスライングループの基盤とする事業として、特別積合せに係る運行を、㈱エスラインギフ、㈱エスライン九 州、㈱エスラインヒダおよび他の連結子会社３社が営み、その主要な運行系統は札幌から鹿児島までの主要都市 を結ぶ幹線道路を軸としております。
また、上記の連結子会社ならびに㈱エスラインミノと他の連結子会社13社は、特別積合せ以外の一般貨物自動 車運送事業を営んでおります。
・倉庫業
寄託を受けた貨物について物流の一環として倉庫事業を、㈱エスラインギフが神奈川県、岐阜県、静岡県およ び愛知県で、㈱エスラインヒダ、㈱エスライン羽島および㈱エスラインミノが岐阜県で、㈱スワロー物流大阪が 大阪府で、㈱スワロー物流上尾が埼玉県でそれぞれ営んでおります。
・自動車整備事業
㈱エスラインギフは自動車整備工場（運輸局指定工場）を活かして、自動車の整備を千葉県、岐阜県および大 阪府で営んでおります。
・情報処理サービス業
㈱エスラインギフは情報処理システムを利用して、物流関連の付加価値通信サービスやソフトウエアの開発事 業等を営んでおります。
・損害保険代理業
㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州および一部の連結子会社ならびに㈱エストピアは取扱貨物等の損害保険 代理業を営んでおります。
・その他
㈱宅配百十番商事は㈱エスラインギフの物流ネットワークを利用して、産地直送品の販売を営んでおります。 また、㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社は、事業所等の一部を賃貸（不動産賃貸事業を除く。）して おります。
(2) 不動産関連事業
㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社はグループ外を対象とした不動産賃貸事業を営んでおります。
(3) その他
㈱エスラインギフは旅客自動車運送事業を営んでおります。
また、㈱エスラインギフおよび㈱スリーエス物流は、売電事業を営んでおります。
事業内容の事業の系統図は概ね次のとおりであります。
（注） ㈱中部オペレーションサービスは平成17年１月１日より休眠会社となっております。
４【関係会社の状況】
名称 住所
資本金又は 出資金
（百万円）
主要な事業 の内容
議決権の所有 又は被所有割合
（％）
（連結子会社）
㈱エスラインギフ 岐阜県羽島郡岐南町 50 物流関連事業 100.00
㈱エスライン九州 鹿児島県鹿児島市 80 物流関連事業 87.70
㈱エスラインヒダ 岐阜県高山市 55 物流関連事業 82.25
㈱スリーエス物流 愛知県一宮市 50 物流関連事業 100.00
㈱スワロー物流 岐阜県羽島郡岐南町 40 物流関連事業 100.00
㈱スワロー物流東京 埼玉県川口市 20 物流関連事業 100.00
㈱スワロー物流大阪 大阪府大阪市西淀川区 20 物流関連事業 100.00
㈱エスライン奈良 奈良県天理市 20 物流関連事業 100.00
㈱宅配百十番岐阜 岐阜県羽島郡岐南町 20 物流関連事業 100.00
㈱スワロー物流浜松 静岡県浜松市中区 20 物流関連事業 100.00
㈱スワロー物流名古屋 愛知県清須市 20 物流関連事業 100.00
㈱中部オペレーションサービス 愛知県一宮市 10 物流関連事業 100.00
㈱エスライン郡上 岐阜県郡上市 10 物流関連事業 56.47
㈱エスラインミノ 岐阜県羽島郡岐南町 10 物流関連事業 100.00
㈱スワロー急送 岐阜県羽島郡岐南町 10 物流関連事業 100.00
㈱エスライン各務原 岐阜県各務原市 10 物流関連事業 100.00
㈱エスライン羽島 岐阜県羽島市 10 物流関連事業 73.26
㈱スワロー物流上尾 埼玉県上尾市 10 物流関連事業 100.00
㈱スワローセキュリティーサービス 岐阜県羽島郡岐南町 10 物流関連事業 100.00
㈱スワロー物流福岡 福岡県福岡市東区 10 物流関連事業 100.00
㈱スワローロジックス 岐阜県羽島郡岐南町 10 物流関連事業 100.00
（持分法適用関連会社）
ＴＳトランスポート㈱ 愛知県一宮市 80 物流関連事業 49.00
なお、関係内容は次のとおりであります。
名称
役員の兼任
資金援助 営業上の取引 設備の賃貸借 その他 当社役員
（名）
（連結子会社）
㈱エスラインギフ 8 融資
業務委託 経営指導
事務所賃借 債務保証
㈱エスライン九州 2 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱エスラインヒダ 2 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱スリーエス物流 2 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱スワロー物流 1 なし 経営指導 なし なし
㈱スワロー物流東京 1 なし 経営指導 なし なし
㈱スワロー物流大阪 2 融資 経営指導 なし なし
㈱エスライン奈良 1 融資 経営指導 なし なし
㈱宅配百十番岐阜 2 なし 経営指導 なし なし
㈱スワロー物流浜松 1 なし 経営指導 なし なし
㈱スワロー物流名古屋 1 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱中部オペレーションサービス 2 なし なし なし なし
㈱エスライン郡上 1 なし 経営指導 なし なし
㈱エスラインミノ 1 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱スワロー急送 2 なし 経営指導 なし なし
㈱エスライン各務原 3 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱エスライン羽島 1 なし 経営指導 なし なし
㈱スワロー物流上尾 2 なし 経営指導 なし なし
㈱スワローセキュリティーサービス 1 なし 経営指導 なし 債務保証
㈱スワロー物流福岡 1 融資 経営指導 なし なし
㈱スワローロジックス 1 なし 経営指導 なし なし
（持分法適用関連会社）
ＴＳトランスポート㈱ 1 なし なし なし なし
（注）１ 「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。 ２ ㈱エスラインギフは特定子会社となっております。
３ 当社を除き有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ ㈱エスラインギフ、㈱スリーエス物流については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の 連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
㈱エスラインギフ
① 営業収益 31,103百万円、② 経常利益 326百万円、③ 当期純利益 345百万円、
④ 純資産額 1,219百万円、⑤ 総資産額 20,388百万円
㈱スリーエス物流
① 営業収益 5,247百万円、② 経常利益 202百万円、③ 当期純利益 123百万円、
④ 純資産額 1,406百万円、⑤ 総資産額 2,647百万円
５ ㈱中部オペレーションサービスは平成17年１月１日より休眠会社となっております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成28年３月31日現在
区分
セグメントの名称
合計 物流関連事業 不動産関連事業 その他 全社（共通）
従業員数（名）
1,988
（1,315）
－
（－）
2 (35）
65 (20）
2,055
（1,370）
（注）１ 従業員数は、就業人員であります。
２ 従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
３ 全社（共通）は、㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る従業員数であります。
(2) 提出会社の状況
平成28年３月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
－ － － －
（注） 純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。
(3) 労働組合の状況
連結子会社４社には、単一組織の労働組合があります。 組合員数は平成28年３月31日現在1,254名であります。
なお、このうちエスラインギフ労働組合およびエスラインヒダ労働組合は、上部団体全日本運輸産業労働組合連 合会に加盟しております。
当社グループの労使関係は円満に運営されており、当社グループと組合との間には特記すべき事項はありませ ん。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当連 結会 計年 度に おけ るわ が 国経 済は 、円 安・ 原油 安 や株 高等 を背 景に 、企 業業 績 が順調 に 上 向い たこ とに よ り、雇用情勢や所得環境にも改善傾向がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、世界経済に お いて は、 中国 をは じめ とす る アジ ア新 興国 や資 源 国等 の経 済の 減速 懸念 や原 油 価格 の下落 によ る 影 響、さら に は、年初以降の株価や為替の急激な変動もあり、世界経済全体の先行きは、依然として不透明な状況が続いており ます。また、日本国内においては、一昨年の消費税率引き上げ後の反動が一巡したものの、景気後退への警戒感か らか、消費者の節約志向や低価格指向が根強く続いており、いまだ消費マインドを取り戻すには至っておらず、個 人の消費活動や企業活動にも力強さが見られない等、景気の動向は依然として予断を許さない厳しい状況で推移い たしました。
このような状況下において、当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、昨年の天候不 順の影響や消費者の節約ムードが続くことによる個人消費の停滞感に加え、円安による物価上昇もあり、国内の貨 物輸送量が伸び悩んだ状態が続いているなかで、軽油価格の下落傾向が続いたことにより収益改善は見られたもの の、労働力不足や長時間労働に対する行政の指導が厳しくなったことにより、人件費や傭車費・外部委託費等、多 くのコストアップ要因が企業利益を圧迫しており、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続い ております。
このよ うな状 況ではあ りました ものの 、当社 グ ループ では、「 地域に 密着した 企業活 動で社会 に貢献す る。お 客様に満足して頂ける物流を提供する。」の経営理念を基本に、輸送品質の向上を常に考えた輸送サービスのご提 供と、お客様が必要とされる物流ニーズに的確にお応えするために、当社グループが保有する物流拠点（保管庫や 加工センター）や輸送ネットワーク、さらには、情報通信ネットワークを活かした情報処理システム等のインフラ の整備、また、当社グループのモットーである３Ｓ（スピード、サービス、セーフティ）のもとで培われた業務分 野での専門知識や、物流ノウハウを合わせた総合力を発揮して、お客様に信頼され、喜ばれる物流パートナーとし て、質の高い輸送サービスや物流サービスのご提供と、さらなる事業拡大に向けての提案営業活動を積極的に進め る等、グループ全体の業績確保と企業価値の向上に取り組んでまいりました。
この 結果 、当 連結 会計年 度の 業績 は、営 業収 益442億67百万 円 （ 前年 同期比0.1％減） 、営 業 利益15億 ３百 万円
（前年同期比21.2％増）、経常利益15億80百万円（前年同期比18.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益11億 23百万円（前年同期比29.6％減）となりました。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適 用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
［物流関連事業］
物流関連事業の主な事業収益は、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処理サービス業、損害保 険代理業等であります。
貨物自動車運送事業のうち、当社グループの主力であります特別積合せ部門では、消費税増税後の節約ムードが 依 然と して 続き 、消 費 マ イン ド が低 下し てい るこ とに 加 え て昨年 の暖 冬に よる 影響 で 、 季節 商品の 販売 不 振に よ り、国内貨物輸送量は、減少傾向で推移いたしました。
このような状況下で、当社グループとしては、営業担当者のお客様訪問、電話や当社ホームページからのお問い 合わせ、お取引頂いているお客様からの荷主様紹介等の、あらゆる営業情報をもとに、既存のお客様には、さらな る取引拡大を、新規のお客様には、ニーズにお応えした提案営業活動を、素早くかつ親切に行うことにより、貨物 輸送量の確保と増収に努めてまいりました。また、労働力不足による人件費や、連絡中継料・外部委託費等のコス トアップ分を吸収するために、適正運賃収受に向けた運賃交渉とともに、商業施設やビル内配送に必要な諸料金の 収受に向けた営業活動につきましても、お客様のご理解を頂きながら取り組んでまいりました。また、小口貨物だ けではなく、貸切輸送やルート配送業務のエリア拡大、お客様宅内での大物家具の移動、夏冬タイヤの交換時のタ イヤ引き取り・保管といった、個人の方が日頃お困りの、ちょっとした輸送・保管サービスにも取り組んでまいり ました。
また、当社グループの配送網や幹線輸送力の強みを生かした、同業他社からの配送業務につきましても、岐阜地 区 ・三 河地 区に て受 託 し てお り まし たが、今 期は 三河 地 区に おい て、 さら に一 社 か ら受 託い たし まし た。さら に は、中部、関西地区においては、幹線輸送を伴う引っ越し配送業務も受託する等、当社グループの輸送力と輸送品 質が評価されたことによる新たな輸配送業務にも、積極的に取り組んでまいりました。
物流サービス部門では、先期に稼働を開始した㈱エスラインギフの名古屋第１・第２センターにおいて、部品工 場から同センターへの納品輸送や、同センターで加工組立した部品の自動車工場への納入輸送といった、調達から 加工組立・納品まで行う一貫物流サービスを展開してまいりました。また、㈱スリーエス物流においては、収益性 を高めるために、加工業務内容の見直しと時間短縮に向けた改善活動を進めてまいりました。㈱エスライン各務原 においては、大手衣料品量販店様の指定物流業者として、長年物流加工とセンター納品輸送をおこなってきた実績 と、納品場所に適した保管・物流加工施設（具体的には東京と岐阜）を当社グループ内でご提供できるという優位 性から、新たに寝装具ベンダー様との取引を開始いたしました。
一方、採算面では、当社グループ全社において継続実践している経営管理システム（ＳＫＫＳ）で「見える化」 された現場データを基に、輸配送の積載効率の向上、物量に見合った配車計画の策定、作業時間帯別の人員配置や 時間管理、物流センターでの保管効率に向けた生産性の向上、さらには必要経費の予実管理に至るまで、部門ごと に課題を明確にし、その改善活動を継続的に実践することにより、収益の拡大と利益確保に取り組んでまいりまし た。
こ の結 果、物 流関 連事業 の営 業収益 は434億17百 万円 （前年 同期比 0.4％ 減）、 セグメ ント 利 益は 17億 72百 万円
（前年同期比5.6％増）となりました。
［不動産関連事業］
不動産関連事業におきましては、当社グループ各社にて保有している不動産の有効活用を図るために、外部への 賃貸事業を営んでまいりました。今期末での賃貸物件数は19物件で前年と同件数となっておりますが、本年度は賃 貸料の改定を一部の物件において行いました。
この結果、不動産関連事業の営業収益は４億78百万円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益は２億51百万円
（前年同期比20.8％増）となりました。
［その他］
主に、旅客自動車運送事業を営んでおります。岐阜市内の高校や近隣の大学の通学バスおよびクラブ・サークル 活動等の貸切バス、冠婚葬祭時の送迎バス、さらには競輪場のファンバス等、地元に密着した運行業務に取り組ん でまいりました。
また 、物 流セ ンタ ーの 屋上 に 太陽 光パ ネル を設 置 し、 発電 した 電力 の売 電事 業 を営 ん でま いり まし た。 本年 度 は、㈱エスラインギフ豊橋支店の施設改修に合わせて、配送ターミナル屋上と支店構内に太陽光パネル（総発電量 3 00 . 8 ｋ Ｗ ） を 設 置 し 、 新 た に 売 電 事 業 を 開 始 い た し ま し た 。 今 回 の 事 業 開 始に よ り 、 当 社 の 発 電 施 設 は ４ か 所
（㈱エスラインギフ名古屋第１・第２センター、㈱スリーエス物流本社、㈱エスラインギフ豊橋支店）で、総発電 量998.48ｋＷとなりました。
この結果、その他事業の営業収益は３億71百万円（前年同期比13.3％増）、セグメント利益は93百万円（前年同 期比37.9％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、一部の連結子会社の決算期変更に よる減少が３億80百万円あり、前連結会計年度末より３億74百万円資金が減少し、30億51百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比１億92百万円収入が減少し、22億32百万円の収入となりまし た。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比42百万円支出が減少し、16億98百万円の支出となりました。 財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比５億27百万円収入が減少し、５億27百万円の支出となりまし た。
なお、主な変動要因については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」において記 載しているため当該箇所での記載を省略しております。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループの扱う輸送商品は単一ではなく、輸送距離もまちまちであり、また受注形態をとらない事業で、セグ メントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。
このため生産、受注及び販売の状況については、「１ 業績等の概要」に関連付けて示しております。
３【対処すべき課題】
(1) 当面の対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境が改善基調で推移していると言われているものの、先期の後半か ら消費活動に力強さが見られず、取扱い貨物輸送量が急速に拡大することは期待できないものと予想されます。ま た、労働力不足や労働時間短縮に向けた取り組みや、不安定な原油価格の動向、さらには、安全運転や環境対応に 向けた車両や安全装置の導入を始め、労働環境の整備等、コストの増加要因が見込まれる等、当社グループを取り 巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境のもと、当社グループは平成28年度を初年度とする３ヶ年の『中期経営計画（エスラインブラン ドの確立に向けて）』を策定し、その基本施策として、①輸配送サービス事業の収益確保、②物流サービス事業の 積極展開、③人材と物流ノウハウの育成、④経営品質の向上 と決めました。この計画達成に向けて、当社グルー プ全員が今まで以上に一体となり、物流サービスの質を高めるとともに、当社の根幹である輸配送サービスとの連 携を強化して、お客様へのサービスレベルのさらなる向上と、事業領域の拡大を行うことにより、経営目標の達成 と企業価値の向上に取り組んでまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、会社法施行規則第 118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下
「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の内容は以下のとおりです。
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業 内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくこ とを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会 社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であ っても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに 応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等か らみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の 売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対 象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の 提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価 値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を 行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み (a) 中長期的な経営戦略に基づく取組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株 主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の 基本方針の実現に資するものと考えております。当社は、昭和13年に設立された「岐阜トラック運輸株式会 社」を前身とし、以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、第一次高度成長期 には大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、全国の中堅輸送業者10社によるＳライン日本グルー プによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、フ ランチャイズシステムによる宅配ネットワークの結成、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取組み等、お 客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。平成18年10月には、グループ体制のさらなる発展 と結束力の強化、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化に伴う機動的かつ柔軟な対応、戦略的かつ明確な経 営体制の整備と収益力の向上を図るために純粋持株会社体制に移行し、㈱エスラインとして新たな体制をスタ ートさせました。当社は、この体制移行により、特色のある21のグループ会社を傘下に有し、運送事業、物品 販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において、 機動的かつ柔軟に総合力を発揮することが、当社グループ全体の経営資本と管理の効率化を推進し、利益体質 を高め企業価値の向上につながるものと考えており、ワンランク上の総合物流企業となることを目指して注力 しております。
＜当社の経営理念＞
当社は、昭和13年の創業以来、
「和」 社是「和」のもと、労使一体の全員経営により輸送の使命を果たしてみんなの幸せを追 求する。
「法の精神」 国内の法または関係法令およびその精神を遵守し、オープンでフェアな企業活動を通じ て社会から信頼される企業を目指す。
「社会貢献」 地域に密着した企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する。
「環境と顧客優先」 環境に配慮した物流企画の提案と輸送品質の向上に努め、お客様に満足していただける 物流を提供する。
「全員参加」 全社員が職務に応じて企業の運営を分担する全員経営により、対話と活力に満ちた企業 風土をつくる。
を経営の基本理念として掲げ、株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係 に基づき、着実に事業の発展に注力してまいりました。
＜当社の中期経営計画＞
当社グループは地域に密着し、お客様が安心し、かつ喜んで頂ける物流の実現を基本に、お互いに信頼できる 物流パートナーとして事業を営んでまいりました。最近では日々変化するビジネス環境の中で、お客様からは「物 流のさらなる効率化を図りたい」「自社ビジネスの優位性を高める物流を構築したい」など、輸配送や物流に関す る要請も多く寄せられています。
こ のよう な状 況の中 で、当社 グルー プとし ても、今 まで 以 上にグ ループ 総合力 を発揮して 、質の 高い物流 サー ビスを、永続的に提供していきたいと考えており、その基盤作りとなる３ヶ年計画を策定いたしました。
2017年 ３月期は、当社設 立70周 年の記念 の年にあ たりますの で、この 節 目の年をス タートラ インとして 、今ま で以上にサービスレベルの向上と、事業領域の拡大を図ることにより、”安心・安全で、信頼される物流企業”で あり続けるために、「エスラインブランドの確立に向けて」をスローガンとした中期経営計画を策定し、経営目標 の達成と、企業価値の向上に取り組んでまいります。
基本方針『エスライングループの総合力で、お客様に喜ばれる物流を提供する』のもと、 (イ) 輸配送サービス事業の収益確保
特積み事業を中心に、輸配送ネットワークを強化し、安定収益を確保する。 (ロ) 物流サービス事業の積極展開
物流サービスの質を高めるとともに、輸配送サービスとの連携を強化し、事業領域の拡大を図る。 (ハ) 人材と物流ノウハウの育成
安定した雇用体制と、物流マインド（物流に興味を持ち、熱い気持ちで物流業務に取り組む姿勢、物流 を通じてお客様により良いサービスを提供したいと思う気持ち）を育む教育体制を充実し、人材の確保 と育成に努める。
(ニ) 経営品質の向上
環境と安全を配慮した企業活動により、高品質の物流サービスを提供する。コンプライアンス体制を強 化し、社会から信頼される企業を目指す。
を実践して、経営目標達成に向けて努力してまいります。
(b) 当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）強化への取組みについて
当社グループは、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を通じて、経営の透明性および効率性を確 保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会的責任を全うするため、ガバナン ス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令遵守およびリスク管理等の徹底のため に、「コンプライアンス推進委員会」「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、グループ会社の各部署・ 支店と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実等に積極的に取り組んでおります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される ことを防止するための取組み
当社は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者 によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして導入しておりました、
「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部語句を修正し、継続
（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいてお ります。
その概要は以下のとおりであります。 (a) 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを 目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株 券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
(b) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会に よる一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または、株主検討期間を設ける場合には取 締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
(c) 大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であっ たとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説 得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、 結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと 取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
(d) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続
対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取 締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員 会を設置しております。
対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、 独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、 勧告を行うものとします。
(e) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成29年６月30日までに開催予定の当社第78期定時株主総会終結の時までとなって おります。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとしま す。
④ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会 社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するた めに必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組 みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企 業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏 まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (c)株主総 会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること (d)独立性の高い社外者のみから構成さ れる独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策では ないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会 社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
４【事業等のリスク】
当社グループには、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 特有の法的規制等について
当社グループは一般道路を利用したトラックによる営業活動を行っております。運転には安全面への配慮を最優 先しておりますが、重大事故を発生させた場合には、行政上の処罰、社会的信用の失墜を受け、当社グループの業 績に影響を及ぼす可能性があります。
また、近年環境問題への関心が高まる中、環境対策車の導入、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に推進 しておりますが、想定を上回る環境規制が実施された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま す。
この他に、貨物自動車運送事業法その他の関係法令等が社会的情勢の変化に対応して、改正が行われた場合に は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 燃料価格等のコストアップについて
当社グループの事業にはディーゼルエンジン車を多く使用しており、軽油の使用量を意識するためデジタルタコ グラフを導入するなど、省エネ運転を推進しておりますが、原油価格の変動により軽油価格が大幅に高騰した場合 には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報処理関連固有リスクについて
当社グループの情報管理につきましては、非常時対策等に取り組んでいますが、プログラム上の瑕疵が存在した 場合、想定以上の災害の発生、コンピュータウイルスへの感染や外部からの不正侵入等により、情報漏洩、情報の 消失等が発生した場合には当社グループの業務の運営に支障を生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が あります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年３月23日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱エスライン九州および㈱ エスライン羽島を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を両社と締結い たしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。 (1) 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社とし、㈱エスライン九州および㈱エスライン羽島を株式交換完全子会社とする株式 交換
(2) 株式交換の日 平成28年７月１日 (3) 株式交換の方法
株式交換日現在の㈱エスライン九州の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式196,700 株（予定）を、㈱エスライン羽島の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式213,864株
（予定）をそれぞれ交付します。うち新たに発行する当社の新株式の数は333,319株（予定）で、そのほかに交 付する自己株式の数は77,245株（予定）です。
(4) 株式交換比率
当 社 ㈱エスライン九州
株式交換比率 1 10.0
当 社 ㈱エスライン羽島
株式交換比率 1 4.0
(5) 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社および対象２社は、独立した第三者機関であるＯＡＧ税理士法人を任 命いたしました。
当社の株式については、名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算 定基準日を平成28年３月14日とし、算定基準日の終値および算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各 期間の株価終値の出来高加重平均）を採用して価値の算定を行いました。また、非上場会社である対象２社の 株式については、DCF法および時価純資産法を採用して価値の算定を行いました。
当社および対象２社は、これらの算定結果を参考に、協議のうえ、諸般の事情を総合的に勘案して、株式交 換比率を決定いたしました。
(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要
①名称 株式会社エスライン
②所在地 岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地
③代表者の役職・氏名 取締役社長 山口 嘉彦
④事業内容 貨物自動車運送事業
⑤資本金 1,983百万円
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したもの であります。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用 し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(1) 経営成績の分析
当社グループは、物流関連事業を主体に事業を営んでおりますが、消費者の節約志向や低価格指向の根強さか ら、消費活動に力強さが見られず貨物輸送量は減少傾向で推移いたしました。そのような環境下で、当社グループ はお客様への継続的な営業活動に加えて、同業他社からの配送業務の受託や、従来の引っ越しのみならず、お客様 宅内の大物家具の移動やタイヤ交換時の配送・保管といった、日頃からお困りのちょっとした輸送・保管サービス にも取り組み貨物輸送量の確保と増収に取り組んでまいりました。
また、物流サービス部門では、先期に新築した㈱エスラインギフ名古屋第１・第２センターおよび㈱スリーエス 物流本社第１センターが順調に稼働してまいりました。㈱エスライン各務原においては、大手衣料品量販店様の指 定物流業者としての実績と、保管・加工から配送までの一貫物流サービスを当社グループの総合力で提供できる優 位性から、新たなベンダーさんとの取引開始や現状取引の拡大に努めてまいりましたが、営業収益は前年より僅か に減少し前年同期比0.1％減となりました。
費用面におきましては人件費が４億５百万円増加したものの、物量減少に伴い傭車費が１億70百万円、連絡中継 料が１億４百万円それぞれ減少したことに加え燃料費が４億５百万円減少したことにより、営業利益および経常利 益は増益となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益については、特別利益で固定資産売却益１億９百万円、特別損失で税金費用４ 億90百万円をそれぞれ計上しましたが、前期は特別利益で固定資産売却益や投資有価証券売却益などの計上があっ たため、前期と比べて減益となりました。
以上の結果を受けて、当連結会計年度の業績は、営業収益442億67百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益15億 ３百万円（前年同期比21.2％増）、経常利益15億80百万円（前年同期比18.9％増）、親会社株主に帰属する当期純 利益11億23百万円（前年同期比29.6％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末の連結資産合計は317億75百万円（前連結会計年度末315億２百万円）となり、前連結会計年度 末比２億72百万円増加しております。この主な要因は、有形固定資産の増加であります。
また、連結負債合計は138億27百万円（前連結会計年度末142億84百万円）となり、前連結会計年度末比４億57百 万円減少しております。この主な要因は、営業未払金と有利子負債の減少であります。
連結純資産合計は179億47百万円（前連結会計年度末172億17百万円）となり、前連結会計年度末比７億29百万円 増加しております。この主な要因は、利益剰余金の増加であります。
(3) キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、一部の連結子会社の決算期変更に よる減少が３億80百万円あり、前連結会計年度末より３億74百万円資金が減少し、30億51百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、22億32百万円の収入（前年同期は24億24百万円の収入）となりました。 この主な収入は、税金等調整前当期純利益と減価償却費の計上であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、16億98百万円の支出（前年同期は17億40百万円の支出）となりました。 この主な支出は、固定資産の取得であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、５億27百万円の支出（前年同期は０百万円の収入）となりました。この 主な支出は、借入金の返済によるものであります。
（キャッシュ・フローの指標）
平成27年３月期 平成28年３月期
自己資本比率 （％） 52.37 54.03
時価ベースの自己資本比率 （％） 23.99 26.38
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度の設備投資額は、22億19百万円であります。 セグメント別の設備投資額について示すと、次のとおりであります。
［物流関連事業］
物流関連事業の設備投資額は20億56百万円で、主な内訳は貨物輸送のための車両13億61百万円、事業用建物及び 構築物４億64百万円であります。
［その他］
その他事業の設備投資額は売電事業用設備１億37百万円、旅客自動車運送事業用車両12百万円であります。
［全社共通］
全社共通の設備投資額は12百万円であります。 なお、重要な設備の除却または売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成28年３月31日現在
事業所名
（所在地）
セグメントの 名称
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数
（名） 建物及び
構築物
機械装置 及び 運搬具
土地 (面積㎡)
その他 合計
本社
（岐阜県羽島郡岐南町）
全社 事務所 － －
－
（－）
－ － －
（注） 当社の設備は㈱エスラインギフより賃借しております。
(2) 国内子会社
平成28年３月31日現在
会社名
事業所名
（所在地）
セグメントの 名称
設備の 内容
帳簿価額（百万円）
従業 員数
（名） 建物及び
構築物
機械装置 及び 運搬具
土地 (面積㎡)
その他 合計
㈱エスライン ギフ
本社
(岐阜県羽島郡 岐南町)
全社 事務所 173 0
76 (3,623.52)
[54.45]
19 269 65 (20) 営業倉庫
(岐阜県羽島郡 岐南町)
物流関連事業 倉庫 258 11
73 (16,440.99)
1 344 27 (71) 修理工場
(岐阜県羽島郡 岐南町)
物流関連事業 修理工場 74 15
41 (9,267.47)
0 130 21 (4) 東京支店
(東京都江東区)
物流関連事業 荷扱所 504 52
1,948 (9,716.70)
4 2,511 79 (31) 名古屋支店
(愛知県清須市)
物流関連事業 売電事業
荷扱所 発電設備
1,414 187
55 (21,474.69)
32 1,690 56 (43) 岐阜支店
(岐阜県羽島郡 岐南町)
物流関連事業 荷扱所 58 23
146 (27,611.13)
[554.60]
1 229 52 (58) 城東支店
(大阪市城東区)
物流関連事業 荷扱所 131 99
19 (7,004.68)
2 252 55 (39) 福岡支店
(福岡市東区)
物流関連事業 荷扱所 82 75
446 (9,726.58)
0 605 38 (23) 病院
(賃貸設備) (大阪市東成区)
不動産関連 事業
病院 417 －
58 (3,210.62) [3,210.62]
0 477 －
㈱エスライン 九州
本社及び 鹿児島支店 (鹿児島県 鹿児島市)
物流関連事業 荷扱所 63 12
595 (5,457.31)
0 671 27 (24)
㈱エスライン 郡上
本社及び営業所 (岐阜県郡上市)
物流関連事業 荷扱所 62 24 － 0 87 27 (20)
㈱エスライン 各務原
本社及び営業所 (岐阜県 各務原市)
物流関連事業 荷扱所 8 39
0 (4,645.00)
2 50 46 (57)
㈱エスライン 羽島
本社及び営業所 (岐阜県羽島市)
物流関連事業 荷扱所 80 67
43 (4,264.44)
2 193 37 (14)
㈱エスライン 奈良
本社及び営業所 (奈良県天理市)
物流関連事業 荷扱所 51 43 － 0 94 90 (9)
（注）１ その他の内訳はリース資産および工具器具備品であります。 ２ 従業員数は、臨時従業員数を除いております。
３ 土地のうち「－」は、他から賃借しているものであります。 ４ 土地のうち［内書］は、他へ賃貸している面積であります。 ５ 従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。
６ 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備として、以下のものがあります。 国内子会社
会社名
事業所名
（所在地）
セグメントの 名称
設備の 内容
従業員数
（名）
土地
（面積㎡）
年間賃借料 又は リース料
（百万円）
㈱エスラインギフ
所沢支店
（埼玉県入間郡三芳町）
物流関連事業 荷扱所
34 (21)
9,055.29 97 大阪支店
（大阪府東大阪市）
物流関連事業 荷扱所
30 (35)
6,418.59 111
㈱スリーエス物流
本社及び営業所
（愛知県一宮市）
物流関連事業 荷扱所
80 (80)
44,353.16 232 木曽川第一センター
（愛知県一宮市）
不動産関連事業 荷扱所 －
8,836.94 [8,836.94]
43
㈱スワロー急送
本社及び営業所
（岐阜県岐阜市）
物流関連事業 荷扱所
46 (69)
2,531.13 11
㈱スワロー物流東京
本社及び営業所
（埼玉県川口市）
物流関連事業 荷扱所
15 (2)
863.28 4
（注）１ 従業員数は、臨時従業員数を除いております。
２ 土地の面積のうち［内書］は、他へ賃貸している面積であります。 ３ 従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等 該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等 該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 40,847,000
計 40,847,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
（株）
（平成28年３月31日）
提出日現在発行数
（株）
（平成28年６月30日）
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 10,211,884 10,211,884
名古屋証券取引所
（市場第二部）
単元株式数は100株 であります
計 10,211,884 10,211,884 － －
（２）【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
（千株）
発行済株式 総数残高
（千株）
資本金増減額
（百万円）
資本金残高
（百万円）
資本準備金 増減額
（百万円）
資本準備金 残高
（百万円）
平成26年８月５日 － 21,753 － 1,938 △812 2,000
平成26年11月21日 △1,032 20,721 － 1,938 － 2,000 平成27年３月23日 △298 20,423 － 1,938 － 2,000 平成27年10月１日 △10,211 10,211 － 1,938 － 2,000
（注） 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減理由
年月日 増減理由
平成26年８月５日 資本準備金からその他資本剰余金に振り替えによる減少 平成26年11月21日 自己株式の消却による減少
平成27年３月23日 自己株式の消却による減少
平成27年10月１日 普通株式２株を１株とする株式併合による減少
